马云对阿里巴巴的控制权问题的担忧

在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。

 

根据2005年雅虎入股阿里巴巴时签订的“股东协议”：没有马云的书面同意，在“阿里巴巴整体上市IPO两周年之前、本协议签定五周年、马云不再担任CEO、马云持有阿里巴巴不足1%的股份”四者中任一事件发生之前，任何协议方及其附属机构，总共持有阿里巴巴股份不能超过50%。协议还规定，除非发生特殊情况，马云将继续担任公司的CEO，直到阿里巴巴整体上市，或者是本协议签定五周年（2010年10月）。这一“股东协议”，同样适用于软银等其它机构股东。

 

更为重要的是，对于管理层之外的机构股东在股东大会和董事会的权力，“股东协议”均进行了一系列的限制。

 

根据“股东协议”，在2010年10月之前，尽管雅虎拥有40%的股权（以及对应的投票权），但在阿里巴巴的股东大会上，其中的35%的股权，必须按照阿里巴巴管理层的指示投票。而在阿里巴巴的4个董事会席位中，管理层可以提名2个董事，合计持股近70%的雅虎和软银，仅可分别提名1名董事。

 

这就意味着，通过法律文书的形式，马云确定了自己在阿里巴巴的“实际控制人”的角色。在这个框架之下，即便软银、雅虎的股权远远高于以马云为代表的创业团队，仍没有任何选择。在2010年10月之前，马云均可以按照自己的思路驾驭阿里巴巴，且不允许任何人绝对控股阿里巴巴。

 

而2010年10月之后，虽然雅虎本可以摆脱“股东协议”的约束，同时增强其在阿里巴巴股东大会和董事会的权力，但当时的雅虎已经在走下坡路，无力与马云进行拉锯战，最终选择温和处理方式，表态支持马云及其团队的管理。并且，最终在2012年9月出让了其持有的一半阿里巴巴股权（20%）。作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

 

在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。”

 

的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。

 

也正是在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。一方面，不管是软银等早期投资者，还是新近进入的中投、中信资本等财务投资者，均有比较急切的套现需要，另一方面，根据回购雅虎所持股份时签下的协议，如果阿里巴巴集团在2015年12月前IPO，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有剩余股份（另外约20%）的一半。